A公司与B公司、案外人公某某民间借贷纠纷一案，一审法院依法作出民事调解书。该民事调解书生效后，A公司申请法院执行，一审法院作出执行裁定：将B公司持有的在C公司的股份16万股作价，交付A公司用于抵偿B公司的债务，但未对2023年的股份利润作出处理。

期间，B公司将上述股份过户到A公司名下。后C公司召开股东会决议，通过了2023年度分红决议。当日，A公司收到上述上述股份2023年现金利润7200元，同时A公司的股份总数增加了7200股。

因上述分红归属问题，B公司以不当得利为案由起诉到法院，要求A公司返还B公司持有C公司的16万股股份的2023年度（2023年1月1日-10月16日期间）的利润。

02

法院审理

一审法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第六百三十条规定，“标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有；交付之后产生的孳息，归买受人所有。但当事人另有约定的除外。”本案中，原告B公司将其原来持有的C公司股份抵偿给被告A公司，但对股份于2023年10月15日之前产生的利润未作处理，根据法律规定，该利润应归原告B公司所有。被告A公司占有上述利益构成不当得利。判决：A公司返还B公司在C公司的16万股份2023年度（2023年1月1日-10月16日期间段）的利润。

被告A公司不服一审判决，提起上诉。

二审法院经审理认为，本案的争议焦点为上诉人A公司取得的2023年度利润是否合法。

《中华人民共和国民法典》第九百八十五条规定：得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外：（一）为履行道德义务进行的给付；（二）债务到期之前的清偿；（三）明知无给付义务而进行的债务清偿；《中华人民共和国公司法》第四条规定：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；《中华人民共和国民法典》第三百二十一条规定：法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得；《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十六条 不动产、动产或者其他财产权拍卖成交或者抵债后，该不动产、动产的所有权、其他财产权自拍卖成交或者抵债裁定送达买受人或者承受人时起转移。

本案中，上诉人A公司于2023年10月16日经法院强制执行程序获得被上诉人B公司曾持有的16万股股份后，股份对应的目标公司C公司于2024年4月召开股东会决议，通过了2023年度分红决议，后上诉人A公司取得了现金利润7200元和股份利润7200股。据此，二审认为，利润分配请求权是基于成员资格享有的股东权利，属于股权组成部分，分为抽象利润分配请求权和具体利润分配请求权。抽象的利润分配请求权，是股东基于其股东资格和地位所享有的请求公司作出决议进行利润分配的权利；具体的利润分配请求权，是指当公司存有可供分配的利润时，股东根据股东会决议而享有的请求公司向其支付特定金额的权利。前者是一项期待权，后者则是一种确定的、现实的债权，等同于普通债权。当公司满足存在可分配利润且股东会作出分配利润的决议时，抽象的股东利润分配请求权就转化为具体的利润分配请求权，即由期待权转化为既得权，股东与公司之间形成一种债权债务关系。因此，当公司未作出利润分配决议，股东享有的是抽象利润分配权，股东转让其成员资格的，包括利润分配请求权在内的所有的权利一并转让，原股东即丧失利润分配请求权。

本案中的上诉人A公司系经过人民法院公开拍卖程序取得的涉诉股权，取得股权的时候，对于2023年度的利润分配未作出决议，亦未形成具体明确的分配方案，这种情况下利润分配请求权未转化为具体的债权，在双方未对此作出特别约定的情况下，B公司对其转让后的股权已丧失了利润分配请求权，故A公司取得2023年度现金利润及新增的股份符合法律规定。综上，B公司作为原股东以不当得利为案由请求A公司返还已取得的股份利润的诉讼请求，无事实和法律依据，二审法院依法作出判决，撤销一审民事判决，驳回B公司的诉讼请求。

03

法官说法

股份不同于物。本案中，表面上转让的是16万股股份，实际上转让的是16万股股份对应的股东资格和身份，这种转让是概括转让，既包括股份的转让，又包括义务的转让，还包括责任的转让。基于合法的受让，受让人取得股东身份，从而享有股东的权利，履行股东的义务，承担股东的责任。

利润分配请求权是股东基于其股东身份享有的权利。本案中，因强制执行，包括抽象利润分配请求权在内的股份的所有权能移转到A公司。当公司作出利润分配决议后，该抽象的利润分配请求权转化成具体利润分配请求权。原股东因转让股份丧失了所转股份对应的股东身份，基于股东身份的抽象利润分配请求权也丧失了，因此，原股东对自己持股期间尚未分配的利润不再享有分配请求权。

04

法条链接

《中华人民共和国民法典》

第三百二十一条 天然孳息，由所有权人取得；既有所有权人又有用益物权人的，由用益物权人取得。当事人另有约定的，按照其约定。

法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得。

第九百八十五条 得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益，但是有下列情形之一的除外：

（一）为履行道德义务进行的给付；

（二）债务到期之前的清偿；

（三）明知无给付义务而进行的债务清偿。

《中华人民共和国公司法》

第四条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司股东对公司依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

最高人民法院《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》

第二十六条 不动产、动产或者其他财产权拍卖成交或者抵债后，该不动产、动产的所有权、其他财产权自拍卖成交或者抵债裁定送达买受人或者承受人时起转移。