有限责任公司资不抵债,破产后还不完的债怎么办?股东会承担责任吗?

有限责任公司资不抵债破产后,对于还不完的债,一般情况下股东不会承担清偿责任,但存在一些例外情形,以下是具体介绍:

股东一般不承担责任

  • 有限责任原则 :根据《公司法》第三条的规定,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。当公司资不抵债进入破产程序后,如果股东已经按照公司章程和法律规定足额履行了出资义务,那么对于公司未能清偿的债务,股东无需再用个人财产进行偿还。

股东可能承担责任的特殊情况

  • 未履行或未全面履行出资义务 :如果股东未按规定缴纳出资,或在公司成立后抽逃出资,或在公司增加注册资本时虚假出资等,那么在公司资不抵债破产后,债权人可要求该未履行或未全面履行出资义务的股东,在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
  • 股东怠于履行清算义务 :有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或灭失,债权人可主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。若因怠于履行义务导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失,无法进行清算,债权人可主张其对公司债务承担连带清偿责任。
  • 公司人格混同 :股东和公司之间存在财产、业务、人员等方面的严重混同,导致公司丧失独立人格,股东可能需对公司的债务承担连带责任。例如,股东个人账户与公司账户频繁混用,导致公司财产与股东个人财产无法区分等。
  • 虚假出资或抽逃出资 :股东虚假出资是指股东未实际交付或未足额交付出资,却取得公司股权的行为;抽逃出资是指股东在公司成立后或增资后,将其缴纳的出资全部或部分非法抽回的行为。这两种行为都损害了公司和债权人的利益,股东需在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
  • 承诺承担债务 :在公司资不抵债破产时,若股东在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,或在清算报告中对债务清偿作出承诺等,债权人可要求该股东按承诺承担相应民事责任。
  • 恶意处置公司财产或虚假清算 :有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东,以及公司的实际控制人在公司解散后,恶意处置公司财产给债权人造成损失,或未经依法清算,以虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记,债权人可主张其对公司债务承担相应赔偿责任。
  • 一人有限责任公司 :根据《公司法》第六十三条的规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。如果一人有限责任公司资不抵债破产,股东无法证明公司财产独立于个人财产,就需对公司的全部债务承担连带责任。


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